Entscheidender Punkt: die Produktgenehmigung
Ein Luxemburger SIF benötigt eine vorherige Genehmigung der CSSF und unterliegt der laufenden Aufsicht innerhalb seines Produktregelwerks. Ein RAIF wird dagegen als Fondsprodukt nicht direkt durch die CSSF zugelassen.
Ein RAIF muss einen zugelassenen externen Alternative Investment Fund Manager (AIFM) bestellen. Dieser unterliegt eigenen aufsichtsrechtlichen Pflichten. Die fehlende direkte RAIF-Produktgenehmigung bedeutet keinesfalls, dass keine Compliance-Anforderungen gelten.
Anlegerkreis: zwei Spezialregime
Beide Modelle richten sich an „well-informed investors“, also sachkundige Anleger nach den jeweiligen Luxemburger gesetzlichen Voraussetzungen. Hierzu gehören bestimmte institutionelle und professionelle Anleger sowie weitere Personen, die die gesetzlichen Bedingungen erfüllen.
Weder RAIF noch SIF dürfen allein wegen des Domizils Luxemburg als gewöhnliche Publikumsfonds dargestellt werden. Für den Vertrieb in Zielmärkten sind zusätzliche Bedingungen zu prüfen.
Worauf Fondsinitiatoren achten müssen
- Klären, ob Investoren oder Dienstleister ausdrücklich eine unmittelbare CSSF-Produktgenehmigung verlangen.
- Lizenzumfang, Erfahrung, Kontrolle von Delegationen und Risikomanagement des vorgesehenen AIFM untersuchen.
- Verwahrstelle, zentrale Verwaltung, Wirtschaftsprüfung und weitere operative Rollen frühzeitig festlegen.
- Anlageklassen, Risikostreuung, Rechtsform sowie Regeln für den grenzüberschreitenden Vertrieb prüfen.
- Gründungs- und laufende Kosten anhand konkreter Angebote statt pauschaler Internetschätzungen kalkulieren.
Ist ein RAIF automatisch schneller oder günstiger?
Der Entfall der direkten Produktgenehmigung kann einen Verfahrensschritt ersparen. Dennoch hängen RAIF-Gründungen von AIFM-Onboarding, Rechtsdokumentation, Organisation, Dienstleistern und Compliance ab. Allgemein verbindliche Gründungsfristen lassen sich daraus nicht ableiten.
Die direkte CSSF-Zulassung eines SIF kann für bestimmte Investorenanforderungen ein entscheidender Vorteil sein. Keine der beiden Strukturen ist grundsätzlich besser oder billiger.
Die entscheidenden Fragen vor der Wahl
Wer soll investieren dürfen? In welchen Ländern soll der Fonds vertrieben werden? Wie sehen Strategie, Liquidität und Risiko aus? Welcher regulierte Dienstleister übernimmt Management und Risikoverantwortung? Verlangt das Investorenmandat eine direkte CSSF-Produktaufsicht?
Die Antworten sollten mit qualifizierten Luxemburger Rechts-, Steuer- und Regulierungsexperten geprüft werden. Dieser Vergleich ersetzt keine individuelle Strukturierungsberatung.
Ein RAIF ist kein von der CSSF als Fondsprodukt genehmigter Fonds. Die Zulassung seines AIFM darf nicht als CSSF-Genehmigung des RAIF selbst dargestellt werden.